自2021年1月發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)投資基金的若干規(guī)定》以來(lái)，中基協(xié)在管理人登記的審核實(shí)操方面出現(xiàn)了一些細(xì)微的變化。審核趨嚴(yán)的同時(shí)對(duì)于申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的要求更標(biāo)準(zhǔn)、更具體、更透明。
截止2021年11月底，申請(qǐng)基金管理人登記通過(guò)的數(shù)量如下圖所示，上半年整體通過(guò)數(shù)量不多，但也趨于穩(wěn)定在每月通過(guò)60家左右，下半年8、9月份數(shù)量猛增到趨近200家新增，到第四季度又回歸到每月110家左右的新增。
基金管理人登記的難點(diǎn)在哪里？以往讓申請(qǐng)機(jī)構(gòu)頭疼的可能會(huì)有點(diǎn)：股東出資能力、高管團(tuán)隊(duì)能力、關(guān)聯(lián)方情況，但根據(jù)近期的一些反饋來(lái)看，高管團(tuán)隊(duì)能力成為大家頭疼的問(wèn)題。
設(shè)基院根據(jù)寧本咨詢項(xiàng)目部總經(jīng)理吳磊在12月9日的直播分享（管理人高管人員登記要求講解及人才推薦
本文將
分為上下兩篇文章分別從
股權(quán)創(chuàng)業(yè)類與證券
資能力和合規(guī)
兩個(gè)方面來(lái)總結(jié)在申請(qǐng)管理人登記要求，不包括已登記機(jī)構(gòu)更換人員的情況。
根據(jù)《投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第十一條，從事基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)工作人員應(yīng)具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和勝任能力。
登記備案中高管一般至少包括法定代表人和合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人兩位
，但在實(shí)操中法定代表人往往也會(huì)有兼任投資總監(jiān)/基金經(jīng)理的情況，所以這兩個(gè)崗位一般放在一起講，統(tǒng)一來(lái)看團(tuán)隊(duì)的投資能力。
團(tuán)隊(duì)投資能力要求
近3年年均規(guī)模大于1000萬(wàn)的完整業(yè)績(jī)
情況，并請(qǐng)按照年份在法律意見(jiàn)書中逐一論述資金規(guī)模、投資期限、投資業(yè)績(jī)、組合投資及獲益情況。
此外需提供對(duì)應(yīng)的個(gè)人證券賬戶對(duì)賬單作為材料，對(duì)賬單材料應(yīng)能反映開(kāi)戶人姓名、資金規(guī)模、對(duì)應(yīng)時(shí)間等信息。
根據(jù)《投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第五章“信息報(bào)送”的相關(guān)要求，基金發(fā)生清盤或清算等重大事項(xiàng)的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在 5 個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告。結(jié)合協(xié)會(huì)發(fā)布的《投資基金信息披露內(nèi)容與格式指引（1-3號(hào)）》，基金發(fā)生清盤或清算等重大事項(xiàng)，應(yīng)作為“重大事項(xiàng)臨時(shí)報(bào)告”，通過(guò)基金信息披露備份系統(tǒng)（“信披備份系統(tǒng)”）向協(xié)會(huì)報(bào)告。
（3）AMBERS系統(tǒng)“清算開(kāi)始”操作
基金出現(xiàn)終止事由時(shí)，管理人應(yīng)當(dāng)在AMBERS系統(tǒng)進(jìn)行“清算開(kāi)始操作”，上傳基金清算承諾函和基金清算公告。
【提示】：在基金發(fā)生“存續(xù)期限屆滿”之情形時(shí)，基金管理人應(yīng)當(dāng)在基金到期日起的3個(gè)月內(nèi)通過(guò)AMBERS系統(tǒng)完成基金的展期變更或提交基金清算申請(qǐng)。否則，在完成基金展期變更或提交清算申請(qǐng)之前，協(xié)會(huì)將暫停辦理該基金管理人新的基金備案申請(qǐng)。
2.  確定清算人/清算組
在發(fā)生法定的或約定的基金終止事由時(shí)，應(yīng)先根據(jù)基金合同的約定來(lái)確定清算人/清算組。如基金合同未就此作出明確約定的，則：
對(duì)于契約型基金而言
，應(yīng)參照《投資基金合同指引1號(hào)（契約型基金合同內(nèi)容與格式指引）》的有關(guān)規(guī)定確定，即由基金管理人和基金托管人共同作為基金清算小組成員。
對(duì)于合伙型基金而言
，應(yīng)根據(jù)《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定確定，即應(yīng)當(dāng)在基金終止事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)確定清算人，清算人由全體合伙人擔(dān)任，或經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人或委托第三人擔(dān)任清算人。
對(duì)于公司型基金而言
，應(yīng)根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定確定，即應(yīng)當(dāng)在基金終止事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組；其中，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。
【提示】：就合伙型基金和公司型基金而言，在相關(guān)責(zé)任主體未及時(shí)依法確定清算人或組建清算組時(shí)，投資者或其他利害關(guān)系人（主要是債權(quán)人）可以申請(qǐng)清算人或有關(guān)人員組成清算組。
3. 清算組備案/信息公示
就合伙型基金和公司型基金而言，其在確定清算人或成立清算組后，應(yīng)當(dāng)在確定清算人或自清算組成立之日起十日內(nèi)，將清算人/清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向企業(yè)/公司登記機(jī)關(guān)備案。
【提示】：合伙型基金和公司型基金的清算人或清算組可以登錄當(dāng)?shù)卣?wù)服務(wù)平臺(tái)，通過(guò)企業(yè)注銷網(wǎng)上服務(wù)專區(qū)訪問(wèn)或直接登錄國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，向社會(huì)免費(fèi)公示清算組信息。選擇通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)填報(bào)清算組信息并公示的企業(yè)無(wú)需前往線下窗口辦理清算組備案。
4. 債權(quán)申報(bào)與登記
就合伙型基金和公司型基金而言，其在確定清算人或成立清算組后，應(yīng)當(dāng)在確定清算人或自清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人或清算組申報(bào)債權(quán)。
【提示】：除通過(guò)報(bào)紙發(fā)布相關(guān)公告之外，合伙型基金和公司型基金的清算人或清算組可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。
5. 開(kāi)展清算事務(wù)
基金清算人或清算組在基金清算期間應(yīng)依法開(kāi)展相應(yīng)的清算事務(wù)，主要包括：（1）制定基金清算方案；（2）清理基金財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（3）處理與清算有關(guān)的基金未了結(jié)事務(wù)；（4）清繳所欠稅款；（5）清理債權(quán)、債務(wù)；（6）處理基金清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（7）代表基金參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。
其中，基金清算方案通常包括如下主要內(nèi)容：（1）基金清算事由；（2）清算人或清算組的組成；（3）清算人或清算組的職權(quán)；（4）清算人或清算組會(huì)議的召開(kāi)及議事機(jī)制；（5）基金財(cái)產(chǎn)及其處置原則與安排；（6）基金清算費(fèi)用及支付安排；（7）基金債務(wù)（如有）及其清償安排；（8）基金剩余財(cái)產(chǎn)的分配原則；（9）合伙型/公司型基金注銷安排。
：

清算作為基金的一環(huán)，不僅事關(guān)基金管理人管理職責(zé)的評(píng)判，更直接關(guān)系到全體投資者切身利益的實(shí)現(xiàn)，也是諸多潛在矛盾、問(wèn)題及糾紛的爆發(fā)時(shí)期，顯得尤為重要，值得業(yè)內(nèi)人士特別關(guān)注?；÷蓪⒃谌媸崂砘鹎逅懔鞒痰幕A(chǔ)上，繼續(xù)為大家解鎖基金清算環(huán)節(jié)中的相關(guān)熱點(diǎn)

基金開(kāi)始參與國(guó)企混合所有制改革
發(fā)展混合所有制為主導(dǎo)的國(guó)企改革，是本屆全面深化改革的重要方面。
目前，改革的方向和框架已明確，實(shí)施細(xì)則層次的操作方案、運(yùn)作模式需要探索，怎樣選擇適合戰(zhàn)略目標(biāo)的戰(zhàn)略投資人實(shí)現(xiàn)“混合所有制”的目的，戰(zhàn)略投資人的選擇里，股權(quán)基金具有突出的優(yōu)勢(shì)。
股權(quán)基金的投入對(duì)推動(dòng)企業(yè)向混合所有制發(fā)展，完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)有積影響。基金投資過(guò)程就是帶入外部戰(zhàn)略性資源，在企業(yè)快速壯大的同時(shí)獲得高資本回報(bào)。

股權(quán)基金的退出渠道進(jìn)一步多元化
IPO(公開(kāi)募股)暫停時(shí)期，很長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)，PE的退出通道多是并購(gòu)重組方式。
除去當(dāng)時(shí)的暫停上市的原因，還有上市公司并購(gòu)重組分道審核的機(jī)制，在簡(jiǎn)化審批、提率的基礎(chǔ)上增加了公司選擇并購(gòu)重組的空間。
這也就體現(xiàn)了層對(duì)并購(gòu)重組的鼓勵(lì)支持。即使現(xiàn)在IPO開(kāi)閘，資本市場(chǎng)迎來(lái)新的機(jī)遇，并購(gòu)的退出機(jī)制還會(huì)是一項(xiàng)重要選擇，因?yàn)殡S著整個(gè)創(chuàng)投行業(yè)投資越來(lái)越前移的趨勢(shì)，很多項(xiàng)目走到IPO未必顯得有必要，這時(shí)并購(gòu)就是非常合適的退出渠道。
還有一條重要原因就是，有些創(chuàng)新型企業(yè)通過(guò)并購(gòu)?fù)顺龊螅s短投資時(shí)間的同時(shí)還保證了投資效益。
入會(huì)要提交哪些材料？
①入會(huì)法律意見(jiàn)書
申請(qǐng)機(jī)構(gòu)如果未提交過(guò)登記法律意見(jiàn)書的，需在AMBERS系統(tǒng)上傳入會(huì)法律意見(jiàn)書。（參考基金管理人登記法律意見(jiàn)書的內(nèi)容、格式和要求）
②公司基本情況介紹（包括但不限于以下四點(diǎn)）：
機(jī)構(gòu)信息；
實(shí)際控制人、股東/合伙人、子公司、關(guān)聯(lián)方信息；
歷史經(jīng)營(yíng)情況和未來(lái)一年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；
其他要向協(xié)會(huì)說(shuō)明的情況。
③加蓋申請(qǐng)機(jī)構(gòu)公章并經(jīng)法定代表人簽字的《入會(huì)申請(qǐng)書》；
④加蓋申請(qǐng)機(jī)構(gòu)公章并經(jīng)會(huì)員代表人簽字的《承諾書》；
⑤根據(jù)協(xié)會(huì)要求上傳的其他材料。
二、入會(huì)申請(qǐng)流程（含法律意見(jiàn)書的）
①確定服務(wù)律師事務(wù)所
②根據(jù)盡調(diào)材料清單準(zhǔn)備盡調(diào)材料
③律師審核材料并提出整改意見(jiàn)（如需）
④整改完成，律師出具法律意見(jiàn)書
⑤在AMBERS系統(tǒng)上傳法律意見(jiàn)書及其他材料，并繳納入會(huì)費(fèi)
⑥中基協(xié)審核——正常情況下 20 個(gè)工作日內(nèi)給出反饋。
走完一個(gè)完整的入會(huì)流程（含法律意見(jiàn)書的）大概需要40多天
三、入會(huì)填報(bào)步驟